步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月24日第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于向全资子公司划转相关资产及增资的议案》因公司及子公司经营发展需要，公司拟将公司名下位于宜春市中山路318号步步高宜春广场两处房产、土地使用权及相关债权债务等按账面净值作价向公司全资子公司江西步步高商业连锁有限责任公司（以下简称“江西步步高”）增资，全额计入资本公积。

本次划转事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

二、交易对手基本情况

1、公司名称：江西步步高商业连锁有限责任公司

2、公司类型：其他有限责任公司

3、住所：江西省南昌市东湖区大士院南区13栋2单元101室

4、注册资本：26,523万元

5、法定代表人：朱刚平

6、成立时间：2005年4月29日

7、经营范围：定型包装、乳制品、预包装食品兼散装食品、烟、音像制品、书刊零售；餐饮服务；保健食品销售；食品加工（凭有效许可证经营）等等。

8、江西步步高财务状况:

截至2017年12月31日，江西步步高的总资产为38,947.95万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为22，197.30万元，2017年度营业收入88,612万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-1,745.49万元（以上财务数据已经审计）。

截至2018年6月30日，江西步步高的总资产为47，061.58万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为23,112.86万元，2018年度上半年营业务收入44,719.31万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为915.56万元（以上财务数据未经审计）。

9、股权结构：江西步步高为公司全资子公司。

三、本次资产划转方案的具体内容

（一）拟划转资产情况

公司名下位于宜春市中山路318号步步高宜春广场两处房产、土地使用权及相关债权债务（以下简称“拟划转资产“）：

1、宜春广场1-7层1-1室的房产（房产权证号：宜春字第4-2014002788，总楼层31，建筑面积55648.79平方米，套内建筑面积55648.79平方米）和土地使用权（产权证号宜春国用（2014）第00005955号，使用权面积5976.57平方米）

2、宜春广场1层0-19室的房产（房产权证号：宜春字第4-2015000627号、总楼层31，建筑面积5540平方米，套内建筑面积5540平方米）和土地使用权（产权证号宜春国用（2014）第00005954号，使用权面积594.98平方米）。

截至2018年6月30日，拟划转资产账面净值为40,466.33万元。

（二）划转方案

公司拟将公司名下位于宜春市中山路318号步步高宜春广场两处房产、土地使用权及相关债权债务等按账面净值作价向江西步步高增资，全额计入资本公积。

划转基准日：2018年6月30日。公司拟将截至2018年6月30日的拟划转资产相关的全部资产及债权债务按照账面净值划转至江西步步高。

本次拟划转的资产及债权债务用于整体向江西步步高增资，40,466.33万元全部计入资本公积。本次增资完成后，江西步步高的注册资本不变，公司仍持江西步步高100%的股权。

四、本次划转对公司的影响

本次整体划转事项在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害上市公司及中小股东股东利益的情况。

五、独立董事意见

本次通过对全资子公司划转资产、负债的方式，实施业务整合，有利于优化资源配置，理顺管理关系，提升管理效率，不会对公司业务造成不利因素,符合公司的长远规划及发展战略。本次划转不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司生产经营产生重大影响，不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，也不存在损害公司及股东利益的情形。

六、其他说明

1、公司董事会拟授权管理层负责办理与本次整体划转相关的事项。

2、本次整体划转事项尚需国土资源局等部门的批准，存在未获批准的风险。公司管理层将积极与相关部门进行沟通协调，加快推进本次增资事项。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第十四次会议决议；

2、公司独立董事意见。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二○一八年八月二十八日

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